Italia – Oneri documentali transfer pricing e penalty protection

La documentazione idonea a consentire il riscontro della conformità al principio di libera concorrenza delle condizioni e dei prezzi di trasferimento praticati dalle imprese multinazionali è costituita da:

• Masterfile, che contiene informazioni relative al gruppo multinazionale e deve essere articolato nei capitoli e paragrafi indicati nel provvedimento. 
  Tra le principali novità (rispetto al precedente Provvedimento direttoriale del 29.09.2010) si rilevano i capitoli relativi alle attività svolte e ai principali fattori di generazione dei profitti del gruppo (cap. 2); ai beni immateriali del gruppo multinazionale (cap. 3); alle attività finanziarie infragruppo (cap. 4).
   
• Documentazione Nazionale, che raccoglie le informazioni concernenti le operazioni infragruppo relative alla società e deve essere articolata nei capitoli, paragrafi e sottoparagrafi indicati nel provvedimento. 
  
  A corredo dovranno essere comunicate le informazioni finanziarie relative a (i) i conti annuali delle entità locali per il periodo d’imposta in questione, (ii) i prospetti di informazione e di riconciliazione dei dati finanziari con il bilancio di esercizio, (iii) i prospetti di sintesi dei dati finanziari rilevanti per i soggetti comparabili.
  
  Gli allegati sono costituiti da copia degli accordi infragruppo conclusi dall’entità locale e copia degli accordi preventivi e dei ruling transfrontalieri collegati alle operazioni infragruppo.

Sostanzialmente, la struttura ed i contenuti di master file e documentazione nazionale vengono allineati alle disposizioni contenute nelle versioni diffuse prima nel 2017 e poi nel 2022 delle TP Guidelines OCSE.

Le disposizioni sulla documentazione idonea si applicano anche alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di imprese non residenti e per le società residenti nel territorio dello Stato con stabili organizzazioni all’estero in regime di branch exemption (rif. art. 168-ter TUIR).

Le piccole e medie imprese hanno la facoltà di non aggiornare, nei due periodi di imposta successivi quello a cui si riferisce la Documentazione Nazionale, i capitoli relativi alle “operazioni infragruppo”: ovvero, qualora l’analisi di comparabilità si basi su informazioni reperite da fonti pubblicamente disponibili e sempreché l’analisi funzionale non subisca modifiche significative in detti periodi di imposta.

Accanto alla conferma di questa possibilità di semplificazione, è opportuno sottolineare che è stata modificata la definizione di PMI: il nuovo provvedimento stabilisce infatti che per “piccole e medie imprese” si intendono le imprese che realizzano un volume d’affari o ricavi non superiore a cinquanta milioni di euro per il periodo di imposta cui si riferisce la documentazione sui prezzi di trasferimento.

Tuttavia, non rientrano comunque in tale definizione i soggetti che direttamente o indirettamente controllano o sono controllate (in questo risiede la novità) da un soggetto non qualificabile come “piccola e media impresa”.
 

Masterfile e Documentazione Nazionale devono essere redatti in lingua italiana. Il masterfile può essere presentato in lingua inglese.

Si precisa che gli allegati alla documentazione nazionale possono essere presentati anche in una lingua diversa dall’italiano; nel caso in cui tali allegati, ed eventuali appendici al master file, siano redatti in lingua diversa dall’italiano o dall’inglese, e nel corso del controllo o di altra attività istruttoria emerga l’esigenza di disporre della traduzione in italiano o inglese, l’entità locale deve rendere disponibile tale traduzione su richiesta degli addetti alle attività di controllo.

I documenti devono essere firmati dal legale rappresentante mediante firma digitale con marca temporale da apporre entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi.

La consegna della documentazione all’Amministrazione finanziaria deve essere effettuata entro 20 giorni (di calendario) dalla relativa richiesta. La documentazione deve essere presentata in formato elettronico.

La comunicazione del possesso della documentazione in materia di transfer pricing deve essere effettuata in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Eventuali correzioni di errori od omissioni derivanti dalla non conformità al principio di libera concorrenza potranno essere apportate integrando o modificando la documentazione che verrà nuovamente comunicata mediante dichiarazione integrativa.

Inoltre, è opportuno considerare che la comunicazione tardiva del possesso della documentazione TP può avvenire entro 90 giorni dal termine ordinario. 

Tuttavia, nel caso in cui nel frattempo si avvii un'ispezione fiscale (o qualsiasi altra attività ispettiva di cui ne venga data formale comunicazione al contribuente), la penalty protection non sarà concessa.

La documentazione relativa ai servizi a basso valore aggiunto dovrà contenere necessariamente le informazioni riguardanti la descrizione dei servizi infragruppo, i contratti di fornitura dei servizi nonché la valorizzazione delle operazioni e i relativi calcoli.

La relativa documentazione può presentarsi come un report separato rispetto al masterfile ed alla documentazione nazionale. Pertanto, anch’esso – ai fini della penalty protection – dovrà essere firmato digitalmente entro la data di invio della dichiarazione dei redditi nella quale dovrà essere altresì barrata la casella che attesta il possesso della transfer pricing documentation.

In alternativa al report separato, è possibile includere le medesime informazioni sui servizi a basso valore aggiunto all’interno della documentazione nazionale.

Le attuali disposizioni per accedere al regime premiale si applicano a partire dal periodo di imposta in corso alla data della sua pubblicazione (23 novembre 2020) e hanno completamente sostituito il precedente provvedimento prot.137654 del 29 settembre 2010. 

Considerando i requisiti della documentazione e l’elevata attenzione prestata dai verificatori ai prezzi di trasferimento ed alle connesse questioni di fiscalità internazionale (ad esempio, stabile organizzazione occulta), è evidente che i gruppi multinazionali dovranno effettuare una attenta programmazione del lavoro al fine di poter completare la transfer pricing documentation entro il termine di invio della dichiarazione dei redditi e così apporvi la firma digitale, come previsto dagli attuali oneri documentali.

Infine, è importante ricordare che la scadenza per la presentazione della dichiarazione IRES e di quella relativa all’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP): più precisamente, le disposizioni di legge in vigore prevedono che la scadenza sia l’ultimo giorno del decimo mese successivo a quello di chiusura dell’esercizio sociale. 

Pertanto, se la società o l'ente ha un periodo d'imposta coincidente con l'anno solare, ad esempio 1 gennaio - 31 dicembre 2025, la scadenza per la presentazione della dichiarazione dei redditi è il 31 ottobre 2026 che – cadendo tuttavia di sabato – slitta quindi al primo giorno lavorativo utile, ovvero il 2 novembre 2026. 

Per quelle società che non dovessero aver finalizzato la predisposizione della TP documentation entro il 2 novembre 2026, resta salva la possibilità di una comunicazione differita di 90 giorni del possesso della documentazione transfer pricing (ovvero, entro il 31 gennaio 2027 per quanto riguarda l'anno fiscale 2025) a mezzo dichiarazione integrativa.  

In proposito, è importante ricordare che – nel caso in cui prima della trasmissione della dichiarazione integrativa si avvii un'ispezione fiscale (o qualsiasi altra attività di indagine ufficiale) a carico del contribuente – l’Amministrazione finanziaria avrà titolo per non concedere la penalty protection.